ACORDO DE QUOTISTAS: O PACTO ENTRE OS SÓCIOS

Saiba para que serve e como funciona o documento que é capaz de regulamentar e solucionar importantes questões no convívio entre os sócios de uma empresa

 

Por Gustavo Henrique Bowens[i]

A criação de uma empresa para o desenvolvimento de uma atividade econômica passa, necessariamente, pela elaboração de um contrato social. Nesse documento, constarão itens obrigatórios como a qualificação dos sócios, o nome da empresa, qual o seu capital social (isto é, a quantidade de dinheiro que será destinada pelos sócios para a empresa), a quota de cada sócio no capital e o modo de realizá-la, a pessoa responsável pela sua administração, dentre outros.
 

Em regra, a prática mostra que o contrato social da maioria esmagadora das empresas dispõe somente do mínimo exigido pela legislação societária para a sua aprovação. Contudo, as relações decorrentes da criação de uma empresa são muito mais complexas do que aquelas previstas no contrato social, sobretudo no que se refere aos comportamentos que os sócios deverão ter entre si e com a entidade que criaram.

É para esses cenários, por sua vez, que as soluções para muitos dos conflitos internos da sociedade – entre os seus sócios – poderão encontrar resposta em documento até então pouco utilizado nas relações societárias, mas cada vez mais solicitado pelos empresários: trata-se do chamado acordo de quotistas.
 

O acordo de quotistas é um pacto acessório ao contrato social que, a princípio, não encontra regulamentação expressa no Código Civil. No entanto, tem a sua origem inspirada no chamado acordo de acionistas, expressamente regulamentado pelo artigo 118 da Lei das Sociedades Anônimas – que, por sua vez, aplica-se supletivamente às disposições do Código Civil.
 

No âmbito das Sociedades Anônimas, o acordo de acionistas está mais restrito ao estabelecimento de regras e condições para a compra e venda de ações. Já nas demais sociedades empresárias, o acordo de quotistas tem sido muito utilizado entre os sócios para o estabelecimento de regras de conduta que não colidam com os objetivos sociais.
 

Nesse sentido, podem ser elencadas as seguintes cláusulas que poderão constar do documento que regerá muito dos comportamentos esperados entre os sócios – e que acabam por não constar do contrato social:

a) Forma de idealização do negócio – ou seja, os motivos que levaram a criação da empresa, que de algum modo poderão impactar nos afazeres e tarefas de cada um dos sócios no âmbito da empresa;

b) Diretrizes para destinação do capital social integralizado pelos sócios;

c) Regras para periodicidade das deliberações sociais – além daquelas mínimas exigidas pela legislação;

d) Forma e periodicidade para que os sócios prestem contas uns aos outros de suas atividades;

e) Regras para transferência de quotas entre os sócios e para terceiros, que poderão contemplar: i) período mínimo em que nenhum dos sócios poderá se retirar da sociedade; ii) direito de preferência de aquisição; iii) direito de venda conjunta de quotas entre sócios; iv) obrigação de compra conjunta de quotas por terceiros que ingressarem a sociedade;

f) Obrigações de sigilo e confidencialidade entre os sócios, com previsão de multa em caso de descumprimento;

g) Obrigações de não concorrência entre os sócios, mediante a participação no capital social de outras empresas que poderão ter interesses econômicos que colidam com os da sociedade – com previsão de multa em caso de descumprimento;

h) Regras de compliance.
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Além das disposições acima, são inúmeras as situações que poderão constar de um acordo de quotistas, conforme maior ou menor for a complexidade da teia de relações sociais existentes entre os seus sócios. Certo é, por sua vez, que o acordo de quotistas tem se mostrando um importante instrumento de fortalecimento das empresas, diminuindo significativamente os riscos de instabilidade e conflitos internos que possam atrapalhar a empresa no alcance de seus objetivos sociais – isto é, do lucro decorrente do exercício de sua atividades.

 

 

[i]     Bacharel em Direito pela Universidade Estadual de Ponta Grossa. Bacharelando em Ciências Contábeis pela Universidade Estadual de Ponta Grossa. Pós-graduado em Direito “Lato Sensu” pelo Curso de Preparação à Magistratura da Escola da Magistratura do Estado do Paraná. Pós-graduando em Direito Processual Civil pela Universidade Estadual de Ponta Grossa. Sócio-Administrador do Escritório Pinto & Bowens – Advogados Associados. Pertencente ao Quadro Geral de Membros da Justiça Desportiva da Secretaria de Estado do Esporte e do Turismo do Estado do Paraná. Advogado atuante nas áreas de Direito Civil, Direito do Consumidor, Direito das Sucessões, Direito Empresarial, Direito Tributário, Direito Previdenciário, Direito Médico e Direito Desportivo.